In zijn rede bij de aanstelling tot hoogleraar corporate finance en governance te Tilburg is de hr. Cools ingegaan op de resultaten van zijn onderzoek naar de leiding van zestien banken in Amerika. (Zie FD 21-06-2014) Daarvan zijn er acht die de kredietcrisis doorstonden en acht die door het ijs zakten. Hij kijkt naar het gedrag naar de topbestuurders en vindt een aantal opmerkelijke resultaten.
In de acht banken die door het ijs zakten vond hij de volgende verschillen in de personen die als CEO leiding gaven aan de bank:
1. Hoe groter de financiële prikkel hoe groter het risico. De zwakste banken kenden de hoogste bonussen, 90% hoger dan de sterke banken.
2. Het viel op hoe vaak de topman in de media is, ijdelheid is slecht voor de onderneming.
3. Een eenvoudige afkomst is de oorzaak van een grote geldingsdrang om zich te bewijzen.
4. Bij de sterke banken waren alle leiders nog bij hun eerste vrouw bij de zwakke banken niet één.
Daarnaast was een sterke financiële basis en een kleine organisatie een voordeel om te overleven. Een sterke positie van de CEO t.o.v. de aandeelhouders is ook in het voordeel voor de onderneming.
Zijn conclusie is dat corporate governance een illusie is en dat de regels weinig tot niets zeggen over het risico om als onderneming in de problemen te raken. Het zijn vooral het gedrag van de bestuurder of CEO en de omvang van de onderneming.
Dat maakt zichtbaar wat het belang is van regels en codes. Het is dus belangrijker om naar de personen te kijken en dan vooral naar een paar onverwacht belangrijke aspecten. De regels en de procedures zijn van ondergeschikt belang. En eigenlijk weten we dat allang maar denken dat het in de praktijk anders is. Gaat er iets fout dan maken we nieuw regels, maar het komt aan op het gedrag als persoon.
De or heeft adviesrecht bij de benoeming van bestuurder en kan gebruik maken van bovengenoemde punten. Daarbij kan de or andere criteria aanhouden dan de aandeelhouders of de RvC. Het is uiteindelijk de RvC en de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) die de benoeming doet.
Maar het bovenstaande onderzoek toont wel aan dat het van groot belang is dat de or zich met de benoeming bezig houdt. Want de kans is heel groot dat er een bestuurder benoemd wordt die goed valt bij de RvC en de AvA vanuit geheel andere belangen. Dan staat niet het belang van de onderneming centraal maar dat van de aandeelhouders. En als de RvC dan de bestuurder moet controleren en zal die dat doen op grond van dezelfde belangen. Daarmee is voorspelbaar dat een kritische benadering van de bestuurder een fictie is.
De parlementaire enquête over de woningbouwcoöperaties heeft dat zonneklaar aangetoond. Een commissaris stelde dat het nogal wat moed vraagt om het functioneren van een bestuurder in de RvC aan de orde te stellen. Dat wordt ervaren als het buiten de boot vallen van een commissaris. De stijl is dat een bestuurder gesteund wordt in zijn manier van werken en dat de commissarissen loyaal zijn aan de bestuurder. Door dit gedrag krijgt de bestuurder de verkeerde signalen over zijn gedrag.
De bouwfraude en de projectontwikkelaars van het bouwfonds met de woningbouwcoöperaties moeten nu toch voldoende beeld geven wat er aan de hand is. En dat is waarschijnlijk nog maar het topje van ijsberg. Reden genoeg om op dit gebied de bakens te verzetten. Van de bestaande instituties zoals de AvA en de RvC hoeven we het niet te verwachten. Eerder heb ik al het zgn. zelfreinigend vermogen van de banken als een onzinnig idee afgeserveerd. Nu maar hopen dat de politiek gaat optreden en lering trekt uit de parlementaire enquête
Cor P. Berkel
redacteur OR-Online